Na sessão de julgamento desta quarta-feira (17/05), o Tribunal do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) aprovou, com restrições, a fusão mundial entre as empresas Dow Chemical e DuPont de Nemours (Ato de Concentração 08700.005937/2016-61).
A Dow atua nos segmentos de plásticos e químicos de desempenho, ciências agrícolas e produtos e serviços de energia e hidrocarbonetos. A DuPont opera com uma variedade de produtos químicos, polímeros, produtos agroquímicos, sementes, ingredientes alimentícios e outros materiais.
De acordo com o conselheiro relator do processo, Paulo Burnier, a operação gera elevada concentração em mercados relacionados à ciência material, como copolímeros de ácido e ionômeros, produtos petroquímicos utilizados em ampla variedade de aplicações finais; defensivos agrícolas, especialmente inseticidas e herbicidas usados em diversas culturas; e sementes de milho, inclusive desenvolvimento de eventos transgênicos.
Para endereçar os problemas concorrenciais identificados e viabilizar a autorização da operação pelo órgão antitruste, Dow e DuPont apresentaram um pacote de remédios ao Cade, negociado com a Superintendência-Geral, que resultou em um Acordo em Controle de Concentração (ACC), homologado pelo Tribunal da autarquia.
Por se tratar de uma operação 100% estrangeira do ponto de vista societário, a maior parte dos remédios foram coordenados com outras jurisdições.
“O presente caso reflete o amadurecimento institucional do Cade na coordenação de fusões transnacionais, com a identificação de problemas concorrenciais comuns a outras jurisdições, mas também locais e particulares ao Brasil. Foi possível desenhar um remédio coordenado com o resto do mundo no tocante aos problemas comuns e outros específicos à realidade do mercado brasileiro”, afirmou Burnier.
ACC
No que se refere aos mercados de ciência material, as empresas se comprometem a desinvestir o negócio global de copolímeros de ácido da Dow (que consiste em um conjunto relevante de ativos tangíveis e intangíveis e quadro de funcionários necessário para assegurar a viabilidade e a competitividade do negócio) e as atividades da Dow em ionômeros, de forma a desfazer a sobreposição entre as atividades das empresas nesses mercados específicos.
Com relação aos remédios que tocam os mercados relacionados a defensivos agrícolas, as empresas também propuseram um pacote de compromissos de desinvestimentos, composto exclusivamente por ativos que envolvem os seguimentos de herbicidas e inseticidas pertencentes à DuPont. Entre outras medidas, o pacote inclui transferência e/ou licença de certos produtos, registros de produtos, dados de registro, propriedade intelectual (incluindo marcas registradas, patentes e “know-how”), pessoal, registros de clientes, acordos com terceiros, instalações de produção e seus respectivos empregados.
Já para o mercado de sementes ficou definido no ACC o desinvestimento de determinados ativos relacionados ao negócio de sementes de milho da Dow no território brasileiro, dentre os quais destacam-se a transferência da cópia do banco de germoplasma da DAS Sementes, a transferência de parte dos híbridos em Pipeline e híbridos comerciais da Dow no Brasil, e a transferência de plantas produtivas, centros de pesquisa, marcas, equipe e força de vendas.
O ACC proposto estabelece ainda os requisitos mínimos dos possíveis compradores, de modo a definir um perfil de agente econômico capaz de rivalizar de forma efetiva com a nova empresa resultante da fusão global. As formas e prazos de desinvestimento são confidenciais.
O acordo foi negociado junto à Superintendência-Geral do Cade, que encaminhou sua recomendação de aprovação condicional da fusão ao Tribunal do órgão. O Conselho confirmou os termos do ACC na sessão de julgamento desta quarta-feira, a primeira realizada após a remessa do caso para apreciação junto ao colegiado. “O julgamento ágil foi facilitado pelos contatos empreendidos entre a Superintendência e o Tribunal durante a análise do caso no Cade”, avaliou o relator.
